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有限责任公司资本的增减
一、资本增减的原因
有限责任公司资本的增减通常由以下原因引起：
经营需要：随着公司业务的发展，资本的增减是必要的，以满足经营需求。
法律要求：某些国家或地区的法律可能要求公司定期更新其资本。
融资需求：公司可能需要通过增资或发行新股来获得额外的资金。
二、资本增减的方式
有限责任公司资本的增减可以通过以下方式实现：
增加注册资本：公司可以通过发行新股或接纳新的股东来增加注册资本。
减少注册资本：如果公司需要减少资本，可以将其持有的股份出售给现有股东或通过股份回购来实现。
三、资本增减的程序
资本增减通常需要遵循一定的程序，包括：
董事会决议：增资方案需要经过董事会决议。
股东会批准：增资方案需要经过股东会批准。
验资：增资后，需要进行验资以确保注册资本的准确性和合法性。
变更登记：完成上述程序后，公司需要向相关部门申请变更登记，以反映资本的增减。
结合上面内容，总的来说，有限责任公司资本的增减是一个重要而复杂的过程，需要遵守相关法律和程序，以确保合法性和准确性。
大成研究 | 有限责任公司减资实务要点简要分析
公司减资[本文仅讨论有限责任公司的实质性减资，不涉及股份公司的减资和正式减资]是指公司按照法律条件和程序减少公司注册资本的行为。减少公司注册资本直接影响股东权益，也意味着减少公司责任财产的范围，削弱公司的偿付能力，影响公司债权人的利益。因此，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）采用信息披露机制下的债权人保护模式，规定了严格的条件和程序，配合披露（减少通知、公告等）、保护债权人利益的实质性清偿或担保机制。本文拟简要梳理分析减资涉及的实际问题。
一、减资表决机制
根据《公司法》第四十三条第二款：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东批准。根据规定，通常情况下，减资的表决机制需要股东大会代表三分之二以上表决权的股东通过。但与实践中减资问题的复杂性相比，这一规定已显得捉襟见肘。一般来说，减资可以分为全体股东同比减少注册资本，或者股东不按持股比例减少注册资本，即有针对性的减资。对于后者，需要全体股东一致同意或适用大部分资本决策，其法律效力、股东大会决议比例要求等问题存在一定程度的差距，司法实践也不一致。
1、大多数支持股东一致决定的观点认为，大多数资本决定的减资决定违反了《公司法》中“同股同权”的基本原则，损害了小股东的合法权益：一方面会改变股东之间的持股结构和表决权分配安排，导致未参与减资的股东被迫承担相关法律责任和风险；另一方面，实质性减资涉及向股东分配财产，如果只能通过大多数决定进行，相当于大股东利用大部分资本决策规则剥夺了小股东在同等情况下分配财产的权利。
例如（2018）上海01民生11780号判决，上海市第一中级人民法院认为：“公司法第四十三条规定，股东会决议修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式，必须代表全体股东三分之二以上表决权。圣甲虫公司章程第十一条也作出了同样的约定。这里的“减少注册资本”应该只是指公司注册资本的减少，而不是股东减少资本后的股权分配。股权是股东享有公司权益和义务的基础。由于同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资将直接突破公司成立时的股权分配。如果只有三分之二以上表决权的股东才能做出不同比减资的决定，实际上是以大多数决定的形式改变公司成立时发起人一致决定形成的股权结构，所以对于不同比减资。除全体股东或者公司章程另有约定外，全体股东应当一致同意。在这种情况下，只有XX公司减少了圣甲虫公司的股东。不同比例的减少导致华宏伟的股权比例从24.47%上升到25.32%。未经华宏伟同意，股权比例的变化违反了股权结构各方同意结果的基本原则。其次，根据圣甲虫公司的财务报表，圣甲虫公司遭受了严重的损失，华宏伟持股比例的增加本质上增加了华宏伟作为股东的风险，在一定程度上损害了华宏伟的股东利益。股东大会决议第一、三、四项涉及减资后股权比例的重新分配和变更登记。未经华宏伟同意，视为股东对股权比例结构未达成协议，股东大会决议第一、三、四项符合最高人民法院的适用要求〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)第五条第(五)向规定的“其他导致决议不成立的情形”。涉案股东大会决议的第一项、第三项和第四项涉及减资后股权比例的重新分配和变更登记。未经华宏伟同意，视为各股东未就股权比例结构达成一致。股东大会决议的第一项、第三项和第四项符合最高人民法院的适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)第五条第(五)向规定的“其他导致决议不成立的情形”。
（2019）苏民申1370号判决，江苏省高等法院认为：“联通公司两次减少注册资本，未按照公司章程通知陈玉和参加相关股东大会，相关股东利用持股比例的优势，通过不同比例的决议，直接剥夺陈玉和小股东的知情权，参与重大决策权，损害陈玉和作为股东的合法权利。此外，根据联通提供的资产负债表和损益表，联通处于亏损状态。不同比例的减少不仅改变了联通成立时的股权结构，而且增加了陈玉和作为股东承担的风险，损害了陈玉和的合法利益。因此，虽然联通在召集程序上只有缺陷，但从决议的内容来看，联通股东大会关于减资的决议违法，原审认定相关股东大会减资的决议无效，不不当。”
2、支持大部分资本决策的观点是，定向减资本本身也是《公司法》第四十三条第二款规定的减少注册资本的情形之一。有限责任公司的定向减资由代表三分之二以上表决权的股东批准，不违反《公司法》第四十三条第二款的规定。
例如（2018）在上海民申1491号判决中，上海市高等法院认为：“《公司法》规定，增减注册资本的股东大会决议需要代表三分之二以上表决权的股东批准，遵循公司重要事项的大部分资本决策原则。注册资本的增减必然涉及具体股东出资额和出资比例的变化。只有达成协议，才能增减注册资本，这显然违反了《公司法》第四十三条的初衷。在这种情况下，在吕琦反对2015年9月7日同比减资的股东大会决议的情况下，2016年7月22日股东大会决议只减少了霍蓉的出资额，保留了吕琦的出资额。程序合法，内容合法，已办理工商变更手续，各股东应按股东大会决议内容履行。由于股东以出资额为限对公司债务承担有限责任，保留吕琦出资额的股东大会决议没有损害其权利。”
从上述案例可以看出，对于有针对性的减少投票机制，法院本质上是大股东利用优势损害小股东利益作为判断标准，确认有针对性的减少通常适用于股东一致决定，即未经全体股东一致同意的决定不成立或无效。但在特殊情况下，也可能存在小股东滥用股东权利损害大股东利益的情况：如小股东不同意参与同比例减资，也不同意大股东减资，如果不允许有针对性的减资，相当于完全剥夺了公司减资的可能性，因此大部分资本应适用。
二、违反债权人通知/公告义务的法律后果
《公司法》第177条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自决定减少注册资本之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公布。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，自收到通知之日起30日内未收到通知的，自公告之日起45日内未收到通知。"
1、违反债权人通知/公告的义务，不影响决议的有效性。现行法律、行政法规没有规定减资程序违反通知债权人义务将导致决议无效的法律后果，仅在公司法第二百零四条第一款规定：“公司合并、分立、减少注册资本或清算，不按照本法规定通知或公告债权人，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。“即公司违反上述义务，将承担公司登记机关的罚款。因此，在司法实践中，法院通常不认为通知债权人的规定是强制性的，违反通知债权人程序的判决结果相对统一：即在公司减资过程中，如果相关通知程序存在缺陷，相关股东的行为具有“名为减资，实际上是逃避投资”的性质，因此，适用《公司法司法解释三》第十四条第二款：“公司债权人要求股东承担补充赔偿责任，协助其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任，人民法院应当支持；股东承担上述责任，其他债权人提出同样的请求，人民法院不予支持。“判决规定，责令股东在公司减资后不能偿还减资前的债务时，应当在减资范围内向债权人承担补充赔偿责任。
例如(2020)最高法民申5382号判决中，最高法院认为:“蒙玛特公司欠江铜公司的债务在公司减资前就已经形成了，蒙玛特公司在能够有效联系江铜公司的情况下，没有直接通知江铜公司减资，这违反了减资的法律程序，也使得江铜公司在减资前未能行使清偿债务或提供相应担保的权利。二审法院认为，小康公司的减资行为本质上造成了与股东逃避出资相同的法律后果，参照最高人民法院的适用<中华人民共和国公司法> 若干问题（3）第十四条第二款规定