公司法增减资本条款的规定是什么(公司法注册资本金新规)

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《公司法增减资本条款的规定》

一、增资的程序和方式

公司增资通常需要按照公司章程规定的程序进行，包括提交增资申请、股东会或董事会决议、财务审计报告等。增资方式可包括发行新股、发行债券、吸收新股东等。在确定增资方式时，应考虑公司目前的财务状况、债务负担、市场环境等因素。

二、减资的程序和条件

公司减资是指减少注册资本的行为，通常需要经过股东会或董事会的决议，并履行相关备案或公告程序。减资的条件包括公司资金周转困难，需要收缩规模；或者股东权益受损，需要重新分配等。在减资过程中，应关注债权人的利益，履行相应的通知和公告义务。

三、资本公积和盈余公积的转增资本

公司可以按照一定的比例将资本公积或盈余公积用于转增资本，以提高公司的注册资本。这一做法通常需要经过股东会或董事会的决议，并履行相关备案程序。在转增资本后，公司的净资产比例和债务负担应保持合理。

四、信息披露和监管要求

公司在增减资本过程中，应履行信息披露义务，向股东和社会公众公布公司的增减资情况。同时，相关监管机构也会对公司的增减资行为进行监管，确保公司的透明度和规范运作。

结合上面内容，总的来说，公司应严格遵守《公司法》关于增减资本的规定，确保公司的财务健康和合规运营。

法律实务 | 对公司定向减资进行分析

公司减资(减少注册资本)是指公司在存续期间按照法定程序减少注册资本的行为。

根据减资是否导致公司原股东出资比例的变化，减资可分为同比减资和定向减资。所谓同比减资，是指各股东按原出资比例减少出资，减资后公司注册资本减少，但各股东出资比例保持不变。所谓定向减资，是指股东不按原出资比例减少出资，减资后公司注册资本减少，股东出资比例发生变化，甚至个别股东通过减资程序完全退出公司。

本文拟对公司定向减资进行初步分析和探讨。

法律规定

《中国公司法》对公司减资的条件和程序的有关规定主要体现在第17条、第43条、第66条、第74条、第103条、第142条和第177条。

第十七条规定，股东因未履行出资义务或者撤回全部出资而被解除股东资格的，应当减资；

第四十三条和第十三条规定，经三分之二以上表决权的股东同意，有限责任公司和股份有限公司股东大会（股东大会）可以作出减资决定；

第六十六条国有独资企业减资必须由国有资产监督管理机构决定；

第七十四条规定，对股东大会决议投反对票的股东，可以要求公司以合理的价格收购股权，然后减资；

第一百四十二条规定了股份有限公司可以收购自己的股份而减资的例外情况；

第十七十七条对减资提出了程序要求。

定向减资

股东按原投资比例减少投资，并按照法律要求完成一系列减资程序，如减资公告、向异议债权人提供担保或提前履行合同义务。然而，在实践中，一些股东因投资赌博或投资计划调整而想通过有针对性的减资退出公司或减少投资。在这种有针对性的减资过程中，存在着更多的争议。

1.投资赌博协议中目标公司回购承诺的有效性

根据《全国法院民商审判工作会议纪要》（九民纪要）的规定，投资者与目标公司之间的赌博协议一般认定为有效。但投资者要求目标公司回购股权的，法院应当审查目标公司是否符合《公司法》关于“股东不得逃避出资”和股份回购的强制性规定。目标公司未完成减资程序的，人民法院驳回投资者的诉讼请求。

在九民纪要之前，只有个别仲裁案件确认了投资者与目标公司之间的赌博协议的有效性。最高人民法院认定，赌博协议的有效性仅限于投资者与目标公司其他股东之间的协议，不承认投资者与目标公司之间的赌博协议的有效性。

九民纪要的规定虽然比以往有所突破，但以履行减资程序为前提，要求目标公司履行回购义务是不合理的。

首先，履行减资程序作为要求目标公司履行回购义务的前提是不合逻辑的。赌博协议约定的股权回购是触发减资程序的原因之一，而不是相反；如果目标股权的减资程序没有因股权回购而完成，目标股权将被取消，回购目标将不复存在。

其次，根据法定减资程序，目标公司不仅需要形成有效的股东大会决议，还需要进行减资公告、担保异议债权人或提前履行合同义务，作为目标公司履行股权回购义务的前提，在实践中不可操作。

2.关于股东会定向减资决议的有效性

当公司股东因投资计划调整等原因计划减少对公司的投资或退出公司时，股东大会（股东大会）是否需要全体股东的一致同意，或持有三分之二以上表决权的股东的同意？在实践中，大多数法院认为，所有股东都需要一致同意。在某些特殊情况下，一些法院认识到三分之二以上表决权股东对定向减资决议的有效性。

上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终11780号(华某某与上海某电子商务有限公司决议纠纷案)在认为需要全体股东一致同意才能有针对性地减资的案件中，具有一定的代表性。

二审法院认为，虽然《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会决议修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式，必须代表全体股东三分之二以上表决权，上海电子商务有限公司章程第十一条也同意，但这里的“减少注册资本”应该只是指公司注册资本的减少，而不是股东减少后股权的分配。股权是股东享有公司权益和义务的基础。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资将直接突破公司成立时的股权分配。如果只有三分之二以上表决权的股东才能做出不同比减资的决定，实际上是以大多数决定的形式改变公司成立时发起人一致决定形成的股权结构，所以对于不同比减资。除全体股东或公司章程另有约定外，全体股东应当一致同意。

在这种情况下，二审法院还认为，上海一家电子商务有限公司正处于亏损状态，允许股东收回出资将导致外部债权人的利益无法得到保护。最后，二审法院确认，股东大会三分之二决定形成的有针对性的减资决议不成立。

上海市高级人民法院(2018)上海市民申1491号案(吕某与上海某船舶有限公司、霍某公司决议效力确认纠纷审判监督民事案)认为，虽然公司成立时注册资本的确定和股东对具体出资额的认购需要股东达成协议，但公司成立后，股东支付的出资额已转化为公司的注册资本，所有权属于公司。在公司经营过程中，根据具体经营情况增减注册资本时，应当遵守公司权力机构股东大会的决议。《公司法》规定，增减注册资本的股东大会决议需要代表三分之二以上表决权的股东通过，遵循公司重要事项的大部分资本决策原则。《公司法》规定，增减注册资本的股东大会决议需要代表三分之二以上表决权的股东通过，遵循公司重要事项的大部分资本决策原则。注册资本的增减必然涉及具体股东出资额和出资比例的变化。强制达成协议的，可以增减注册资本，明显违反《公司法》第四十三条的初衷。

在这种情况下，当吕反对股东大会同比减资的决议时，股东大会的决议只减少了霍的出资额，保留了吕的出资额。程序合法，内容合法，已办理工商变更手续。股东应当按照股东大会决议的内容履行。由于股东对公司债务承担有限责任，保留吕的股东大会决议不损害其权利。

公司新增注册资本时，《公司法》规定，股东有权优先按实收出资比例认缴出资，但减资规则未细化。在实践中，很少有公司章程在股东大会议事规则中明确规定有针对性的减资程序。

笔者认为，如果公司章程在股东大会议事规则中对