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公司增减资其他股东不同意
一、其他股东不同意公司增减资的情况
在公司经营过程中，股东之间可能会因为各种原因产生分歧，导致其他股东不同意公司增减资。这种情况通常是由于股东之间的利益冲突、公司治理结构不完善、决策机制不透明等原因所致。
二、处理方式
沟通协商：在发现其他股东不同意公司增减资后，应积极与他们进行沟通，了解原因，寻求解决方案。通过协商达成共识，避免矛盾升级。
提交决议：根据公司章程，可以召开股东会或董事会，就增减资议题进行表决。如果其他股东不同意增减资，可以在会议上提出反对意见，并要求进行表决。
寻求法律途径：如果其他股东不同意增减资，且沟通协商和提交决议都无法达成共识，可以寻求法律途径解决。根据相关法律法规，可以向法院提起诉讼，要求法院进行裁决。
三、建议
完善公司治理结构：公司应建立完善的治理结构，明确股东的权利和义务，建立透明的决策机制，避免因决策不透明而导致其他股东不满。
加强沟通协商：在发现其他股东不同意增减资后，应及时与他们沟通协商，寻求解决方案。建立良好的合作关系，有利于公司长期发展。
慎重考虑增减资方案：在进行增减资决策前，应充分考虑方案的影响和风险，权衡利弊，避免因盲目决策而带来不良后果。
结合上面内容，总的来说，在其他股东不同意公司增减资的情况下，应积极沟通协商、提交决议或寻求法律途径解决。同时，完善公司治理结构、加强沟通协商并慎重考虑增减资方案，以促进公司的长期发展。
以案说明:公司股东未实际出资，随意减资，对公司债务无法偿还的部分承担补充赔偿责任
【案件回顾】2014年6月5日，经工商行政管理机关批准，施某某、王某某、蒋某某先后转让公司股权。2017年5月5日，某房地产有限公司将原1000万元注册资本增资至1万元，各股东持股比例为:施某持股50%(5000万元)、王某持股30%(3000万元)、蒋某某持股20%(2000万元)。
2017年2月，某房地产有限公司(买方)、某物资公司(供应商)签订钢材采购合同，约定某物业有限公司向某物资公司采购钢材用于工程项目。双方发生货款支付纠纷后，某物资公司向青岛市即墨区人民法院起诉某房地产有限公司，要求支付货款。经审理，法院作出一审判决，命令某房地产有限公司向某物资公司支付1067387.96元及逾期违约金。判决生效后，一家材料公司向即墨法院申请强制执行。在法院耗尽各种执行措施后，被执行人的房地产有限公司没有其他可执行的财产，法院决定依法终止执行程序。
2019年3月25日，某房地产有限公司股东石某、王某、蒋某召开股东大会。全体股东同意将公司注册资本1万元减至1000万元，减少9000万元。注册资本中:原股东石某某以货币出资5000万元，减资后以货币出资500万元，占公司注册资本的50%。；原股东王某某以货币出资3000万元，减资后，以货币出资300万元，占公司注册资本的30%；原股东蒋某某以货币出资2000万元，减资后以货币出资200万元，占公司注册资本的20%。并承诺“公司已清理原债权债务，无遗漏问题，如有遗留问题，公司股东按原出资额承担全部责任”。并承诺“公司已清理原债权债务，无遗漏问题。如有遗留问题，公司股东应按原出资额承担全部责任”。上述公司发起人股东和转让他人股东的出资方式均为认购货币，所有出资均未实际支付。某房地产有限公司未书面通知原告减资情况。
2022年10月，某物资公司向即墨法院提起诉讼，理由是施某某、王某某、蒋某某作为某物业有限公司股东在与某物业有限公司存在买卖合同关系期间，未经实际出资，涉嫌虚假出资，并作出“原债权债务已清理，无遗留问题，如有遗留问题，公司股东按原出资额承担全部责任”的承诺。要求三名被告对山东某房地产有限公司债务1067387.96元及逾期付款利息承担还款责任。
【判决结果】经审理，法院认为房地产有限公司在减资时只在报纸上发布减资公告，未及时有效地通知原告某物资公司减资，未如实向工商登记部门报告其大额债务未清偿的事实，已办理工商变更登记。发布公告的行为不能构成已知债权人的通知，也不能履行法定的通知义务。其行为不符合公司减少注册资本的法律程序，违反了公司资本不变、资本维护的原则，本质上与股东未履行出资义务、逃避出资对债权人利益的侵害没有什么不同。房地产有限公司发起人股东和股东出资认购，虽然出资期未届满，但由于人民法院民事判决确定的公司债务，无财产执行，法院终止执行程序，符合股东出资加速到期。因此，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，法院判决被告施、王、江在原出资额范围内对原告物资公司的债务承担补充赔偿责任。
【法官说法】本案是公司减资引起的纠纷。由于公司减资降低了承担公司资产责任的能力，直接影响了公司债权人的利益。因此，我国《公司法》对公司减资规定了比增资更严格的法律程序，旨在有效保护债权人的利益。
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公布。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，自收到通知之日起30日内未收到通知之日起45日内。因此，公司减资时，应及时有效地通知债权人，确保债权人有机会在减少公司责任财产前做出权衡和利益选择，公司应当按照债权人的要求进行偿还或者提供担保。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条规定：“公司债权人要求未履行或者全面履行出资义务的股东在未偿还公司债务的范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”
股东在注册资本认缴制度下，依法享有期限利益。债权人以公司无法清偿到期债务为由，要求未到期出资期限的股东在未到期出资期限内对公司无法清偿的债务承担补充责任的，人民法院不予支持。但除两种情况外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院没有财产执行，有破产原因，但不申请破产；（2）公司股东（大）会议决议或以其他方式延长出资期限。《公司法》规定，股东按期足额缴纳公司章程规定的出资额是其法律义务。公司破产或强制清算后，将终止。不可能要求股东按原期限履行出资。因此，公司章程规定的出资期限不得超过公司的期限。因此，一旦公司破产或强制清算，将被视为公司章程规定的出资期限届满，即加速到期。这种情况的实质性原因与企业破产相似，但未进入破产程序，按照类似情况下类似处理的原则，股东出资应加快到期。《全国法院民商审判工作会议纪要[2019]》第六条规定：“公司作为被执行人，人民法院没有财产执行，有破产原因，但不申请破产，未投资期限的股东在未投资范围内对公司无法偿还的债务承担补充赔偿责任。《全国法院民商审判工作会议纪要[2019]》第六条规定：“公司作为被执行人，人民法院没有财产执行，有破产原因，但不申请破产，未投资期限的股东在未投资范围内对公司无法偿还的债务承担补充责任。”
【知乎问答】
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电话wx：发布人：hafe738d发布时间：2024-01-11
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