公司增减资

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公司增减资：企业的资本运作之道

一、公司增资

1. 增资的目的：为了扩大业务规模、提高竞争力、增加投资机会等，公司需要增加注册资本。
2. 增资的方式：可以采取增加股本、发行新股、发行债券等方式。
3. 增资的程序：需要提交增资申请、审计报告、资产评估报告等文件，经过股东大会或董事会决议通过，并办理工商变更登记手续。
4. 增资的风险：增资后，公司需要承担更多的债务和责任，同时也需要按照规定分配利润。

二、公司减资

1. 减资的目的：为了减少负债、调整资本结构、应对市场变化等，公司需要减少注册资本。
2. 减资的方式：可以采取减少股本、回购股份、注销债券等方式。
3. 减资的程序：需要提交减资申请、股东会或董事会决议、审计报告等文件，经过股东大会或董事会决议通过，并办理工商变更登记手续。
4. 减资的风险：减资后，公司资本金减少，可能会影响公司的偿债能力和信誉，同时也要考虑对股东的影响。

三、增减资的平衡

1. 增资与减资的平衡：在资本运作中，应该根据公司的实际情况，合理安排增资与减资的比例，保持公司的资本结构平衡。
2. 资本与经营的平衡：资本运作应该与公司的经营发展相结合，通过合理的增减资，促进公司的经营发展。
3. 风险与收益的平衡：在增减资过程中，应该充分考虑风险与收益的平衡，避免盲目追求规模和数量而忽视风险控制。

结合上面内容，总的来说，公司增减资是资本运作的重要手段，企业应该根据实际情况，合理安排增减资的比例和方式，保持公司的资本结构平衡，促进公司的经营发展。同时，也需要关注风险控制，确保公司的稳健发展。

青岛某公司随意增减资金，涉嫌虚假出资...

2014年6月5日，某房地产有限公司经工商行政管理机关批准成立，施、王、蒋先后转让公司股权。2017年5月5日，山东某房地产有限公司将原注册资本1000万元增加至1万元，各股东持股比例为:石某持股50%(5000万元)、王某持股30%(3000万元)、蒋某某持股20%(2000万元)。

2017年2月，某房地产有限公司(买方)、某物资公司(供应商)签订钢材采购合同，约定某物业有限公司向某物资公司采购钢材用于工程项目。双方因货款支付发生纠纷后，物资公司向即墨法院起诉某房地产有限公司，要求其支付货款。审理后，法院作出一审判决，命令某房地产有限公司向某物资公司支付106787.96元及逾期付款违约金。判决生效后，一家材料公司向即墨法院申请强制执行。法院耗尽各种执行措施后，被执行人的房地产有限公司没有其他可执行的财产，法院依法裁定终止执行程序。

2019年3月25日，某房地产有限公司股东石某、王某、蒋某召开股东大会。全体股东同意将公司注册资本1万元减至1000万元，减少9000万元。注册资本中:原股东石某某以货币出资5000万元，减资后以货币出资500万元，占公司注册资本的50%。；原股东王某某以货币出资3000万元，减资后，以货币出资300万元，占公司注册资本的30%；原股东蒋某某以货币出资2000万元，减资后以货币出资200万元，占公司注册资本的20%。并承诺“公司已清理原债权债务，无遗漏问题，如有遗留问题，公司股东按原出资额承担全部责任”。并承诺“公司已清理原债权债务，无遗漏问题。如有遗留问题，公司股东应按原出资额承担全部责任”。上述公司发起人股东和转让他人股东的出资方式均为认购货币，所有出资均未实际支付。某房地产有限公司未书面通知原告减资情况。

2022年10月，某物资公司向即墨法院提起诉讼，理由是施某某、王某某、蒋某某作为某物业有限公司股东在与某物业有限公司存在买卖合同关系期间，未经实际出资，涉嫌虚假出资，并作出“原债权债务已清理，无遗留问题，如有遗留问题，公司股东按原出资额承担全部责任”的承诺。要求三名被告对山东某房地产有限公司债务1067387.96元及逾期付款利息承担还款责任。

裁判结果

法院审理后，认为房地产有限公司只在报纸上发布减资公告，未及时有效地通知原告材料公司，未如实向工商登记部门报告其大额债务未清偿事实办理工商变更登记，公告行为不能构成已知债权人的通知，未履行法定义务，其行为不符合公司减少注册资本的法律程序，违反了公司资本不变、资本维护的原则，本质上与股东未履行出资义务、逃避出资对债权人利益的侵害没有什么不同。房地产有限公司发起人股东和股东出资认购，虽然出资期未届满，但由于民事判决确定的公司债务由人民法院执行措施，无财产执行，法院终止执行程序，符合股东出资加速。因此，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，法院判决被告施、王、江在原出资额范围内对原告物资公司的债务承担补充赔偿责任。

法官说法

本案是公司减资引起的纠纷。由于公司减资降低了承担公司资产责任的能力，直接影响了公司债权人的利益。因此，我国《公司法》对公司减资规定了比增资更严格的法律程序，其目的是有效保护债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公布。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，自收到通知之日起30日内未收到通知之日起45日内。因此，公司减资时，应及时有效地通知债权人，确保债权人有机会在减少公司责任财产之前做出相应的权衡和利益选择，公司应当按照债权人的要求进行偿还或者提供担保。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条规定：“公司债权人要求未履行或者全面履行出资义务的股东在未偿还公司债务的范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”

股东在注册资本认缴制度下，依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，要求未出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但除两种情况外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院没有财产执行，有破产原因，但不申请破产；（2）公司股东（大）会议决议或以其他方式延长出资期限。《公司法》规定，股东按期足额缴纳公司章程规定的出资额是其法定义务。公司破产或强制清算后将终止，不可能要求股东按原定期限履行出资。因此，如果公司不能要求股东提前支付出资，规定将避免履行对公司的出资义务，进而损害公司债权人和其他股东的合法利益。公司章程规定的投资期限不得超过公司的期限，因此一旦公司破产或强制清算，视为公司章程规定的投资期限届满，即加速到期。这种情况的实质性原因与企业破产相似，但未进入破产程序。根据类似情况下类似处理的原则，股东投资应加快到期。《全国法院民商审判工作会议纪要[2019]》第六条规定：“公司作为被执行人，人民法院没有财产执行，有破产原因，但不申请破产，未投资期限的股东在未投资范围内对公司无法偿还的债务承担补充赔偿责任。”

本案三名被告是某房地产有限公司的股东。虽然出资尚未到期，但鉴于某房地产有限公司法院强制执行的执行措施不力，仍有21195.5元债务未到位。原告要求三名被告在未付出资范围内对某房地产有限公司的债务承担补充赔偿责任，符合上述规定。

承办法官：杨涛

编辑：安睿｜制作：韩国人

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