上海钰泰科技代理：科技先锋，优质伙伴

一、公司背景

上海钰泰科技代理是一家专注于科技产品代理的公司，总部位于上海，拥有强大的技术实力和丰富的行业经验。公司致力于为各行各业提供优质的科技产品和服务，以推动科技进步为己任。

二、产品与服务

1. 硬件设备：上海钰泰科技代理提供一系列优质的硬件设备，包括但不限于计算机、网络设备、存储设备等，以满足不同客户的需求。
2. 软件解决方案：公司提供的软件解决方案涵盖了各种领域，包括企业资源规划（ERP）、客户关系管理（CRM）、电子商务等，以满足客户的多样化需求。
3. 专业服务：钰泰科技代理提供一系列专业服务，如设备安装、维护、维修等，确保客户的设备始终保持最佳运行状态。

三、优势与特色

1. 丰富的产品线：公司拥有丰富的产品线，能够满足各种客户的需求。
2. 强大的技术支持：钰泰科技代理拥有一支技术实力雄厚的团队，能够为客户提供及时的技术支持。
3. 良好的售后服务：公司重视售后服务，能够为客户提供及时、高效、专业的服务。

四、客户案例

1. 某大型企业：该企业选择钰泰科技代理作为其硬件设备供应商和软件解决方案提供商，经过一段时间的合作，企业取得了显著的效益，对钰泰科技代理的服务表示满意。
2. 某政府机构：该机构选择钰泰科技代理的云计算解决方案，实现了信息化的升级，提高了工作效率，对钰泰科技代理的专业能力表示赞赏。

五、结语

上海钰泰科技代理以其强大的技术实力、丰富的产品线、优质的服务和专业的团队，成为业界的佼佼者。作为其代理，您将获得优质的产品和服务，共同推动科技进步。欢迎广大客户选择上海钰泰科技代理，共同开创美好的未来。

圣邦股份:收购标的“优秀”有疑问

本刊记者吴新竹／文

圣邦股份（300661.SZ）2018年12月，玉泰半导体南通有限公司(以下简称“玉泰半导体”)以自有资金1.15亿元收购28.7%股权。近日，玉泰半导体71.30%股权计划以发行股份和支付现金购买，交易价格为10.70亿元，评估增值率为1015.52%。圣邦股份毫不犹豫地抛出了10多倍的溢价。目标公司的销售规模不到上市公司的三分之一，几乎与上市公司的主营业务完全一致，没有表现出更高的技术水平，这使得交易的必要性备受争议。

交易将产生商誉13.65亿元，对方承诺2020-2022年，玉泰半导体扣除非净利润不低于6090万元、1.06亿元和1.36亿元，目标公司预测管理费用占营业收入的比例很低，相关交易相对较大，一旦未来业绩达不到预期，将不可避免地存在商誉减值风险。需要警惕的是，目标公司部分大客户资金实力薄弱，历史经营实体不明，给玉泰半导体盈利的可持续性埋下了隐忧。

玉泰半导体“优秀”之谜

在上次收购中，以2018年10月31日为评估基准日，玉泰半导体股东全部权益评估值为4.25亿元，其合并口径为5025万元，评估增值率为744.79%；以2019年12月31日为评估基准日，玉泰半导体股东全部权益评估值为15.01亿元，母所有者权益的账面价值为1.35亿元，评估增值率为1015.52%。一年后，目标公司的评估增值惊人。一年后，目标公司的评估增值惊人。根据审计报告披露的2018年和2019年财务数据，玉泰半导体利润快速增长，营业收入从1.25亿元增长到2.58亿元，净利润从2514万元增长到8054万元。

根据收购草案，玉泰半导体研发人员72人，占员工人数的67.92%，即2019年底目标公司员工106人；天眼查显示，玉泰半导体2018年社保人数为42人，上海分公司社保人数为24人，即2018年底目标公司员工66人。2018年和2019年，玉泰半导体人均创收分别为189万元和243万元，人均创利分别为38万元和76万元，同行业上市公司国民技术(300077).SZ）、欧比特（300053.SZ）、晓程科技（300139.SZ）、北京君正（300223.SZ）、圣邦股份，全志科技(300458).SZ）、汇顶科技（603160.SH）、兆易创新（603986.SH）2018年人均收入为70万-431万元，人均利润为78万-188万元，而玉泰半导体成立于2017年11月，其盈利能力可与同行上市公司媲美，一鸣惊人。

审计报告披露了2018年和2019年玉泰半导体的关联交易。公司从关联方购买的商品金额分别为2648万元和325万元，占当期营业成本的36.27%和2.34%；向关联方出售的商品金额分别为1263万元和2463万元，占当期营业收入的10.11%和9.57%。交易对手承诺，这些相关交易遵循市场原则，以公平合理的市场价格进行，目标公司和其他股东的利益没有损害。在相关交易对象中，玉泰科技（上海）有限公司（以下简称“玉泰上海”）和南通玉泰电子科技有限公司（以下简称“玉泰电子”）是玉泰半导体的历史主体，已被取消。

据报告称，在2017年11月目标公司成立前，目标公司主要股东持有的两个历史主体经营相关业务。玉泰上海成立于2011年8月，玉泰电子成立于2014年6月。2017年，由于总体战略规划和统一管理，目标公司股东成立了目标公司作为新的经营主体。之后，历史主体人员分批转移到目标公司，客户和供应商关系逐步转移到目标公司，相关资产也转移到目标公司。历史主体已于2018年完成相关人员、业务和资产的转移，并停止实际运营。玉泰电子于2019年4月11日取消，玉泰上海于2020年3月25日取消。这意味着从2017年11月玉泰半导体成立到2019年4月玉泰电子注销，两者同时运营。天眼查显示，玉泰电子的业务范围包括集成电路和电子元件的设计、测试、加工和销售、电子测试仪器设备和模块的设计、加工和销售，以及自营和代理上述商品的进出口业务；2017年，公司社会保障人数分别为1人，注册资本500万元，2018年数据未知。自2017年11月至2020年3月以来，玉泰半导体和玉泰上海也同时运营。玉泰上海的业务范围是集成电路、通信技术和系统集成的设计和开发，以及自身技术成果的转移，并提供相关的技术咨询和技术服务。计算机软件的设计、开发、生产和销售、批发、进出口和佣金代理通信产品及其配件；2017年和2018年，公司社保人数分别为41人和5人，注册资本为1176万元。上述业务范围与玉泰半导体重叠。那么，作为其历史主体，有必要公布2017-2019年两家公司的财务数据吗？

据悉，玉泰半导体属于集成电路设计行业，采用行业内常见的Fabless运营模式，即主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、包装、测试等生产环节移交给晶圆制造商和包装测试制造商，具有资产轻的特点。需要指出的是，2018年和2019年，目标公司的管理费分别为216万元和936万元，分别占营业收入的1.73%和3.63%。相比之下，同行业上市公司的管理费用占营业收入的14.89%-40.32%，玉泰半导体的管理费用惊人。报告甚至预测，随着目标公司收入规模的扩大，管理费用占营业收入的比例将从2021年的2.38%降至2024年的1.79%，即使对于资产较轻的芯片设计公司来说，这也是极其罕见的。

对此，圣邦股份有限公司相关负责人告诉《证券市场周刊》，玉泰半导体的管理费主要由工资、社会保障、专业服务费、租金、水电物业、差旅、交通费等组成，不包括研发费用，比例合理。

协同效应悖论

玉泰半导体采用分销与直销相结合的销售模式。经销商的产品销售是买断式销售，经销商没有销售目标管理或其他控制要求。2019年，目标公司分销模式收入占67.39%，前五大客户销售额为1.32亿元，占营业收入的51.18%，其中第二大客户为深圳展荣电子有限公司，销售额为2716万元。根据天眼检查，客户成立于2014年，注册资本100万元，实收栏为空；第三大客户为深圳麦科通电子技术有限公司，是玉泰半导体的关联方。玉泰半导体销售额2463万元，注册资本1000万元，2018年前实收资本为零；第四大客户为安宏电子技术（深圳）有限公司，当年玉泰半导体销售额为1515万元，2017年底公司资产总额为800万元，2018年资产规模不明。

2018年，玉泰半导体向前五大客户销售额为5887万元，占营业收入的47.13%，其中深圳鹏泰互联网有限公司向第五大客户销售额为691万元，公司注册资本为100万元，实收栏也为空。以上客户均为经销商。一些小微企业如何有实力完成玉泰半导体规定的买断式销售？

对于同行业横向并购的溢价超过10倍，报告讨论了收购的必要性：目标公司的研发团队技术能力强，产品种类丰富，在电源管理产品方面具有较强的优势，尤其是在大电流和超低功耗细分领域。其产品得到了行业领先控制器的认可和推荐。通过这次重组，圣邦股份可以快速提升市场竞争力。然而，草案并没有具体说明目标公司的产品与圣邦股份的区别，事实上，公司已经涉足大电流、超低功耗产品，如工作电流300na超低功耗比较器，报告描述协同效应如此模糊，显然不令人信服，通过发行股票购买目标资产，稀释每股净资产不容忽视。

2019年底，圣邦股份账面商誉为1447万元。财务数据显示，交易后公司商誉将飙升至13.8亿元，股东权益总额为22.93亿元，即商誉将占净资产的60.17%。

值得一提的是，圣邦的账面商誉从去年同期的793万元增加到2019年底的1447万元。原因是溢价收购了上海平生微电子科技有限公司(以下简称“上海平生”)67.11%的股权，杭州深知微电子科技有限公司53.85%的股权(以下简称“杭州深知”)。公司对上海萍生的总投资价格为598万元，上海萍生在合并时归属于公司净资产380万元；公司熟悉杭州1000万元的投资，杭州熟悉公司564万元的净资产。天眼查显示，上海平生成立于2018年11月，2018年实收资本为零，社保人数为零；杭州深知成立于2019年8月。圣邦股份对这两家新成立的公司进行溢价投资，必然会被怀疑滥用资金。

对此，上述负责人表示，上述投资已经履行了公司内部的相关程序，公司在会计期末对上述投资形成的商誉进行了减值测试，没有商誉减值。上述投资估值合理，不涉及利益转移。