有限责任公司增减资程序(有限责任公司减资条件)

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有限责任公司增减资程序

有限责任公司增减资程序主要分为以下几个步骤：

一、股东大会作出增资的决议。有限责任公司增资，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

二、签订增资协议。股东根据出资比例和出资额，确定各自所认缴的出资比例和出资额，并签订《增资扩股协议书》。

三、修改公司章程。根据《公司法》的规定，有限责任公司增资，必须由股东会作出增资的决议，并修改公司章程中相应的条款。

四、编制资产负债表和财产清单。这是有限责任公司增资必须履行的手续。为了防止公司利用增资转移资产，逃避债务，我国现行《公司法》第177条规定，公司在减少资本后的法定诉讼管辖等条款在人民法院冻结财产的范围和诉讼期间等方面给予了特别保护。

五、办理工商变更登记手续。增资扩股决议生效并办理完毕上述事项后，有限责任公司应向工商行政管理机关申请办理注册资本和股权的变更登记手续。

至于减少资的程序，首先由公司董事会提出减资数额和用途，提交股东会讨论并修改公司章程有关条款，然后编制资产负债表和财产清单并通知债权人，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。最后再向工商机关办理有关手续。

在实施以上各步骤的过程中，对于公司未清偿债务的公司债权人应特殊注意以下两个法律问题：首先对于债务财产的保全。《公司法》第32条规定，公司应以减少的注册资本，购回债权人债权实现的资产（也就是出资）因而，债权人通过减资程序不能实现债权的目的。其次对未到期债权可否要求清偿的问题。《公司法》第177条的规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据该条规定可以知道公司是可以提前告知债权人的。如果未提前告知则其告知义务和法律责任有待商榷。如果债权人在法定期限内提出了要求提供担保的申请并在取得相应的担保之后公司就进入了减资的法定程序，对此之后的申请不能支持也就等于我们所说的放弃了请求权或者说放弃了自己的利益。《合同法》在某些情形下也有类似的禁止提存之规定如分期付款中的约定情形、当事人约定或者法律规定的免责条款等情形等等。对于此类问题需要我们在处理相关案件时根据具体情况进行灵活处理，而不能死搬硬套相关法律条文。

《公司法》规定了公司强制增减资的规定

《公司法》规定了公司强制增减资的规定

基本案情

A.B投资200万元，C投资400万元成立绿草青青有限公司，对投票比例没有特别规定。

一天，公司召开股东大会决议增资，A.B在决议之日起15天内，C不同意提起诉讼。

C认为自己占公司股份的50%，违反公司法强制规定的决议无效，要求绿草青青有限公司撤销决议。

法院认为

一．C在本案中是否具有股东代表诉讼资格：

C作为公司股东，有权在股东大会上表决50%的股权。股东大会的决议不符合法律规定，损害公司权益或者其他股东权益的，可以提起股东代表诉讼。

二．当然，本案中的决议无效：

公司的增减决议属于《公司法》特别规定的条款，必须经占有三分之二表决权的股东批准。在这种情况下，只有一半的股东通过了表决权，因此该决议可以撤销。

律师评析

《公司法》规定撤销股东大会决议：

股东大会、股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议之日起60日内请求人民法院撤销。

《公司法》关于股东会决议的强制性规定：

除本法规定的外，股东大会的议事方式和表决程序由公司章程规定。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东批准。

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