公司法关于股东增减资的规定

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《公司法关于股东增减资的规定》

一、增资规定：

1. 股东会或股东大会决议：公司增资必须经过股东会或股东大会决议通过，决议内容应包括增资的原因、金额、用途等。
2. 验资程序：增资后，需要由专业的会计师进行验资，并出具验资报告，以确保增资的合法性和真实性。
3. 增资方式：公司增资的方式包括增加注册资本和资本公积两种，具体方式应根据公司的实际情况和需求进行选择。

二、减资规定：

1. 股东会或股东大会决议：公司减资必须经过股东会或股东大会决议通过，决议内容应包括减资的原因、减资金额、用途等。
2. 减资程序：减资程序包括减少注册资本和偿还债务两个步骤，具体程序应根据公司的实际情况和需求进行操作。
3. 赔偿责任：如果减资导致公司财产减少，股东应当按照比例承担赔偿责任，具体比例应根据公司的实际情况和相关法律法规进行确定。

结合上面内容，总的来说，《公司法关于股东增减资的规定》是为了规范公司的增资和减资行为，保护公司和股东的合法权益，促进公司的健康稳定发展。因此，公司应当认真遵守相关规定，依法合规地进行增资和减资操作。

第二章《公司法》-合并、分立、增减、解散、清算公司重大变化

1：合并、分立、增资、减资（★）（P75）

(一)公司合并

1.公司合并包括吸收合并和新合并。

2.公司合并时，合并各方的债权和债务由合并后的公司或新成立的公司继承。

(二)公司分立

1.公司分立包括两种形式:派生分立和新设立分立。

2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务偿还达成的书面协议另有约定的除外。

【提示】分立后公司私下达成的内部协议，不得约束债权人；债权人仍有权要求分立后的公司承担连带责任。

(三)基本程序

1.签订协议；

2.编制资产负债表和财产清单；

3.作出决议

（1）合并、分立、增资、减资是股东（大）会议的特别决议。有限责任公司应当经代表（全体）表决权2/3以上的股东批准；股份有限公司应当经出席会议的股东持有的表决权2/3以上批准。

（2）国有独资企业的合并、分立、增资、减资，由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资企业的合并、分立，经国有资产监督管理机构审查，报同级人民政府批准。

4.通知和公告债权人

公司应当自合并减资决议之日起10日内通知债权人，并在报纸上公布；债权人可以要求公司自收到通知之日起45日内偿还债务或者提供相应的担保。

【提示1】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公布。但是，当公司分立时，债权人无权要求偿还债务或提供担保。

【提示2】公司增资，无需通知或公告债权人。

[提示3]（1）公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日内申请工商变更登记。（2）公司增资的，应当自变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记。

2：解散和清算公司（★★）（P76）

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(一)公司解散

1.公司解散的原因

（1）公司章程规定的营业期届满或公司章程规定的其他解散原因；

【提示1】发生这种情况时，公司可以通过修改公司章程来生存。

【提示2】修改公司章程时，有限责任公司应当经持有2/3以上表决权的股东批准，股份有限公司应当经出席股东大会的股东持有的表决权的2/3以上批准。

【提示3】对股东大会决议投反对票的有限责任公司股东，可以要求公司以合理价格收购股权并退出公司。

(二)解散股东大会或者股东大会决议；

(3)因公司合并分立需要解散；

(四)依法吊销营业执照，责令关闭或者撤销；

(五)人民法院依法解散。

2.解散公司诉讼

(1)适用情况

以公司有下列原因之一，单独或者持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司继续存在，将给股东利益造成重大损失。人民法院应当受理以其他方式无法解决为由提起解散公司诉讼的：

①公司持续2年以上不能召开股东大会或股东大会，公司经营管理严重困难；

②股东表决不能达到法定或公司章程规定的比例，两年以上不能作出有效的股东大会或股东大会决议，公司经营管理严重困难；

③董事长期冲突，不能通过股东大会或股东大会解决，公司经营管理存在严重困难；

④其他严重的经营管理困难，公司的持续存在将给股东的利益造成重大损失。

(二)股东因知情权、利润分配请求权等权益受损，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，公司被吊销企业法人营业执照未清算的，人民法院不予受理。

(三)股东以公司为被告提起解散公司诉讼。

（4）经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内转让或者注销股份；原告不得以公司收购股份为由对抗公司债权人

(二)公司解散的清算

1.公司解散需要清算吗？

(1)不需要清算-债权债务有人继承

因合并、分立而解散的公司不需要清算，因为其债权债务由合并、分立后继续存在的公司继承。

(2)清算-公司债权债务无人继承

公司解散，债权债务无人继承的，应当清算。

2.清算组的组成

(1)自行清算

①公司应当自解散原因发生之日起15日内成立清算组，开始清算。

②有限责任公司的清算组由股东组成。

③股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。

(2)指定清算

①债权人申请人民法院指定的清算组进行清算的，人民法院应当受理下列情形之一：

（A）公司解散逾期(解散原因发生之日起15日)不成立清算组进行清算；

（B）虽设立清算组，但故意拖延清算的；

（C）非法清算可能严重损害债权人或股东的利益。

【提示】债权人未申请清算的，公司股东向人民法院指定清算组清算的，人民法院应当受理。

②人民法院受理公司清算案件，指定的清算组成员可以从以下人员或者机构中产生：

（A）股东、董事、监事、高级管理人员；

（B）会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构依法设立；

（C）具有相关专业知识并取得执业资格的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构。

3.清算期间清算组的职权

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知和公告债权人；

(3)处理与清算有关的公司未完成的业务；

(四)清缴所欠税款和清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

【提示】清算期间，公司存在，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在公司清算期间代表公司开展一系列民事活动，全面处理公司经济事务和民事诉讼活动。

4.清算义务人的职责

（1）有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、损失、损失或损失。债权人主张在损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

（2）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东因缺乏履行义务而无法清算公司的主要财产、账簿和重要文件。债权人主张对公司债务承担连带责任，人民法院应当依法予以支持。

（3）上述两种情况是由实际控制人造成的。债权人声称实际控制人对公司债务承担相应的民事责任的，人民法院应当予以支持。

（4）公司解散后，有限责任公司的股东、董事、控股股东、公司实际控制人恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张对公司债务承担相应的赔偿责任，人民法院依法予以支持。

5.清算工作程序

(1)债权登记

①清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并在60日内（非30日内）在报纸上公布。债权人应当自收到通知之日起30日内，自公告之日起45日内向清算组申报债权。

②债权人未在规定期限内申报